При продаже участия в бизнесе или при выходе из общества перед участником встает необходимость оценить долю в ООО. Оценка в данном случае – необходимость, в этих ситуациях определяют, какая стоимость будет актуальна – рыночная или действительная (иногда требуется определить и номинальную). Первую вправе рассчитывать только аккредитованный независимый оценщик, а вторую в силах рассчитать бухгалтер организации, опираясь на данные из бухгалтерского баланса, однако участие оценщика тоже потребуется.
Когда нужна оценка доли в ООО
Оценка доли в уставном капитале ООО обязательна по закону.
Кредитование под залог оцениваемого объекта
Доля в ООО – полноценный актив, и банки его рассматривают в качестве залога. Он считается ликвидным имуществом. Если заемщик перестанет выполнять денежные обязательства, банк быстро реализует актив с целью покрытия долга.
Вступление в наследственные права
Согласно ч. 8 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ, доля в Обществе передается по наследству наследникам участника ООО. Наследник не может получить свидетельство без проведения оценки доли для нотариуса по наследству. На основе определенной оценщиком рыночной стоимости рассчитывается государственная пошлина. Так, для детей, супруги и близких кровных родственников госпошлина составляет 0,3% от рыночной стоимости, для остальных наследников – 0,6%. Оценка доли в ООО для наследства проводится не на текущую дату, а на дату смерти завещателя.
Купля-продажа доли
При продаже доли в ООО сделка заверяется нотариусом. Это требование прописано в ст.21 ФЗ №14 «Об ООО». Чтобы сделка была заверена, необходимо оплатить государственную пошлину. Ее размер рассчитывает на основе суммы сделки (другими словами, на основе рыночной стоимости предмета сделки). Так, если доля стоит до 1 млн рублей, то размер госпошлины составляет 0,5% и т.д. Чтобы госпошлина была рассчитана корректно, необходимо предварительно заказать оценку доли ООО для продажи.
Выход из ООО
В этой ситуации рыночная стоимость актива применяется редко. По закону,если совладелец желает передать долю Обществу, ему положена компенсация в размере не рыночной, а действительной стоимости этой доли.Однако это не означает, что можно обойтись без оценщика, поскольку для проведения расчетов необходимо знать рыночную стоимость недвижимого имущества, которое отражено на балансе ООО. В судебной практике выработался именно такой подход.
Подытожим: участие оценщика сводится к оценке чистых активов, по результатам которой будет определена стоимость отчуждаемой доли.
Оценщик в этой ситуации работает в соответствии не только с ФЗ №135 и ФСО, но и Приказом Министерства финансов России № 84н от 28 августа 2014 года (им утверждена схема расчета реальной стоимости имущества). Согласно упомянутому Приказу, рыночная стоимость чистых активов – это разность между стоимостью имущества (кроме дебиторской задолженности по вкладам в УК) и обязательствами.
Как рассчитать стоимость доли участника
Теперь разберем не менее важный вопрос: как проводится независимая оценка доли в ООО. При определении рыночной стоимости применяются подходы, традиционные для оценочной деятельности:
- Сравнительный – основан на анализе рынка и определении цены аналогичных сделок.
- Доходный – основан на прогнозировании доходов в будущем, расчете потенциально возможных доходов.
- Затратный – основан на прямом расчете стоимости всех активов Общества.
Важно! Другая методика расчета применяется при оценке стоимости доли в ООО, если участник выходит из Общества.
При этих расчетах крайне важно различать две стоимости:
- Номинальную (НС) – стоимость вклада при внесении его в уставный капитал. Именно она указывается в ЕГРЮЛ.
- Действительную(ДС) – реальная стоимость имуществакомпании, которая приходится на долю участника. Только она берется во внимание, когда нужно выплатить долю участника при выходе.
Методика расчета стоимости доли
Стоимость доли рассчитывают по специальной формуле:
ДС = (ДС/УК)*Стоимость чистых активов
Практический пример
Рассмотрим пример того, как рассчитывается ДС доли, если НС составляет 3000 рублей.
Исходные данные:
- НС вклада выбывающего участника ООО – 3000 рублей.
- Размер УК – 10 000 рублей.
- Рыночная стоимость чистых активов – 900 000 рублей
Рассчитываем ДС по формуле, приведенной выше:
ДС = (3 000/10 000) *900 000 = 270 000.
Она составляет 270 000 рублей. Такую сумму обязано выплатить ООО выбывающему участнику.
Документы для оценки доли в ООО по рыночной стоимости
При определении действительной стоимости необходимы лишь данные бухгалтерские данные. Чтобы заказать оценку рыночной стоимости доли в ООО, соучредителю требуется подготовить документы из обязательного списка:
- Документ, удостоверяющий личность (паспорт).
- Устав ООО.
- Выписка из ЕГРЮЛ, в которой отражена вся информация о реквизитах и деятельности компании.
- Учредительный договор (если ООО зарегистрировано до 1 июля 2009 года).
- Подтверждение наличия права на долю (например, протокол общего собрания).
- Подтверждение оплаты номинальной стоимости доли: платежное поручение, расписка или др.
- Бухгалтерская документация (для определения перечня активов и обязательств).
В зависимости от цели этот перечень может быть дополнен. Так, при оценке стоимости доли в ООО для нотариуса может понадобиться нотариально заверенное согласие супруга, если дарителем является физлицо. Оценщик запросит дополнительные бумаги до начала оценочной процедуры.
Порядок и форма выплаты доли ООО в 2022 году
После того, как оценщик оценит долю в ООО и определит величину компенсации, начинается отсчет времени для выплаты этой суммы. Согласно ФЗ №14 «Об ООО», выплата должна быть произведена не позже 3 месяцев с того момента, когда доля перешла к ООО на основании заявления о выходе из Общества. Другие условия могут быть прописаны в Уставе. В этой ситуации необходимо ориентироваться именно на него.
Законом допустимы 2 формы выплаты:
- Денежная –Общество выплачивает бывшему участнику рассчитанную сумму.
- Натуральная – возможна, если участник согласен на получение компенсации в натуральному выражении, например, компенсации земельным участком или иной недвижимостью.
Важно! При натуральной выплате чаще всего требуется помощь независимого оценщика. Он поможет определить, соответствует ли стоимость актива стоимости доли.
После получения денежных средств от ООО крайне важно зафиксировать факт оплаты документально. Для этого не нужно выполнять никаких специфических юридических действий. Например, достаточно составить расписку о получении денежных средств или имущества (в случае натуральной выплаты). Если был совершен безналичный перевод, то бухгалтер Общества должен сохранить информацию о совершении расчета.
Когда ООО освобождается от выплаты доли
Схема «участник подал заявление о выходе из ООО и получил выплату» работает не всегда. На практике встречается достаточно случаев, когда выплата невозможна. Все они регулируются законодательством и могут быть серьезные основания для не-выплаты. Перечислим их:
- Угроза банкротства. Выплата по действительной стоимости невозможна, если у ООО есть все признаки неплатежеспособности и стоит вопрос о подаче заявления о признании банкротства. Также выплата невозможна, если активов к экс-участники ухудшит платежеспособность и приведет к банкротству.
- Неполное внесение номинальной стоимости. В этой ситуации отказ в выплате вполне логичен – участник получает только ту часть доли, которую он внес.
- Добровольный отказ совладельца ООО от получения стоимости доли. В практике встречаются и подобные случаи и называются «прощение долга». Бывший участник обязан документально зафиксировать отказ. Между Обществом и ним заключается соглашение, в котором обязательно содержит отсылку на ГК РФ, на ст.415 в частности. Эта статья регулирует прекращение обязательства путем освобождения кредитором должника от обязательств.
- Недостаточное количество активов или их отрицательное значение. По закону, в этой ситуации выплата не производится.
Участник не сможет выйти из ООО во всех вышеперечисленных ситуациях, кроме той, когда он добровольно отказывает от выплаты доли. Основание для такого ограничения – невозможность совершения выплаты. Общество в таких случаях обязано обратной включить участника.
Ответственность ООО за несвоевременную выплату
Если Общество задерживает выплату, бывший участник вправе настойчиво требовать компенсацию и проценты за просрочку. Он вправе это делать даже в судебном порядке.
Проценты начисляются ежедневно. Их рассчитывают с учетом действительной стоимости доли и ключевой ставки Центробанка РБ. Применяется следующая формула:
Процент = ДС Количество просроченных дней
На конкретном примере разъясним особенности расчета. Представим, что ООО не выплачивает экс-участнику 200 000 рублей (долю по действительной стоимости). Ключевая ставка ЦБ РФ в сентябре 2021 года составила 6,75% годовых. Общество не переводит выплату уже 45 дней.
Процент = 200 000 45= 1664 рубля
Таким образом, общая сумма долга Общества перед экс-участником за 45 просроченных дней составляет 201 664 рубля.
Различные операции с долей в ООО требуют от участника очень корректного, юридически обоснованного подхода. Даже при должной подготовке он сможет провести их самостоятельно. Законодательством определено участие на отдельных этапах нотариуса, оценщика, юриста и других узких специалистов.